Ein Geheimhaltungsvertrag, auch Geheimhaltungserklärung, Geheimhaltungsvereinbarung, Vertraulichkeitsvereinbarung, Verschwiegenheitsvereinbarung, NDA (Abkürzung für englisch non-disclosure agreement)^[1] oder CDA (Abk. für engl. confidential disclosure agreement), ist ein Vertrag, der das Stillschweigen über Verhandlungen, Verhandlungsergebnisse oder vertrauliche Unterlagen festschreibt. Der Verpflichtete stimmt zu, ihm zugänglich gemachte Informationen geheim zu halten. Anders als das Betriebsgeheimnis, das gesetzlich verankert ist, besteht beim Geheimhaltungsvertrag Vertragsfreiheit.

Geheimhaltungserklärungen werden oft in Verhandlungen über Patente im Prozess der Lizenzvergabe unterzeichnet. Die Unterzeichnung eines Geheimhaltungsvertrags geht der Ausarbeitung des Lizenzvertrages vor, da dies nur nach Offenlegung teils sensibler Daten geschehen kann. Angewendet werden Geheimhaltungsverträge auch bei der Übernahme oder bei Zusammenschlüssen von Unternehmen.

Typische Vertragspunkte

• Vertragsparteien
• Definition, Benennung der geheim zu haltenden Information
• Was ist nicht Teil der Geheimhaltung? (Stand der Technik bei Patentunterlagen; der Verpflichtete hat das Wissen bereits selbst aus anderer Quelle erlangt)
• Strafzahlungen
• Dauer der Geheimhaltung

Abgrenzung

Diese Vertraulichkeitsvereinbarungen sind nicht zu verwechseln mit Patenten. Ein Patent schützt ein technisches Verfahren oder ein technisches Produkt unter Veröffentlichung seines Inhalts. Vertraulichkeitsvereinbarungen vereinbaren die Nichtverbreitung jeder Art von Information.

Anwendung

Häufige Anwendungsfälle für Vertraulichkeitsvereinbarungen:

• Zwischen Kunden und Lieferanten (oder in anderer Weise kooperierenden Unternehmen): zum Schutz von ausgetauschten Produktspezifikationen oder Geschäftsplänen
• Zwischen Arbeitgebern und Arbeitnehmern bzw. selbständigen Auftragnehmern: zum Schutz von Unternehmensgeheimnissen jeder Art
• Zwischen Kaufinteressenten und Mergers & Acquisitions-Beratern, um eine Basis für vertrauliche Verkaufsverhandlungen zu schaffen
• Zwischen Entwicklern und Betatestern einer Software
• Zwischen Besuchern einer Presseveranstaltung, auf der zukünftige Produkte vorgestellt werden, und dem Veranstalter bzw. Hersteller dieser Produkte

Ein Beispiel ist die Herausgabe von maßgetreuen Attrappen neuer iPhone-Modelle von Apple an Zubehörhersteller weltweit, was nur gegen Unterzeichnung einer NDA geschieht.

Eine Vertraulichkeitsvereinbarung kann auch Teil einer Koopetition sein.

In Deutschland müssen Vertraulichkeitsvereinbarungen zwischen Arbeitgeber und Arbeitnehmer auf unmittelbare Geschäftsinteressen beschränkt sein. In den USA sind Vertraulichkeitsvereinbarungen gestattet, die sich auf alle Vorkommnisse im Unternehmen erstrecken. Einige Unternehmen haben derartige Regelungen jedoch unter dem Druck der #MeToo-Bewegung aufgehoben.^[2]